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Ⅰ　外部役員導入の準備と留意点

　外部理事・外部監事を迎えることは、意思決定の透明性向上や説明責任の強化など、多くの効果をもたらす一方、準備不足のまま導入すれば、内部との摩擦や運営上の混乱を招く恐れもあります。
　外部理事・外部監事を迎える際には、制度上の要件だけでなく、選任から運営まで一連のプロセスを適切に整えることが欠かせません。
　本特集の中編では、定款や規程の整備、選任手続、任期や報酬の扱いなど、実務上押さえておくべきポイントを整理し、円滑な受入れに向けた実務上の具体的な検討事項をまとめました。 

Ⅱ　選任に当たり注意すべきポイント

1　定款・役員規程等の確認

　外部理事・監事を迎えるに当たり、業務上確実に準備すべき項目があります。
　まず、定款の見直しと必要に応じた改正です。定款には役員に関する規定が必ず含まれますが、中小法人では内部関係者から登用された理事・監事を想定した場合が多く、外部から理事・監事を登用した場合について記載のないケースも見受けられます。明確に外部理事・監事の存在を示すなら、新たに「外部理事」「外部監事」という項目を作る必要があります。内閣府が提示している定款変更モデル【図表1】がありますので、それを参考にするのが良いでしょう。
　定款とは別に役員規程を作成している法人も多くあります。役員規程では、外部理事と外部監事の職務内容や監視・監督の範囲をどこまで明確に盛り込むかが重要なポイントです。
　主に記載すべき項目は、以下の4点です。ある程度の柔軟性を持たせながら明確に記述することになります。 【役員規程に記載すべき主な項目】①　選解任方法と手続②　任期③　報酬等④　職務内容と