公益・一般法人オンライン

 

先行事例が示す外部理事制度の課題

　今年4月施行された認定法改正は画期的で、ガバナンスを強化するとして、公益法人の理事・監事には、外部理事（小規模法人は適用除外）・外部監事の最低1名の設置を義務付けた。この改正は非営利活動に対する社会的信頼性の確保といった公益性を担保するための必然的要請であり、信頼構築の一環である。
　ただ、先例となるプライム市場の上場会社での現況を尋ねてみると、形式は整ったが実効性に乏しいという、かなり消極的あるいは悲観的な答えが返ってくる。名義貸しにすぎない社外取締役、ご意見番としてのアドバイザーで事足りるとする社外取締役、独立性確保が難しく孤立化するだけの社外取締役の存在である。
　そうなる理由として、現実の経営に携わらない中で情報非対称の下にいる当該組織の経営にはレイヤーでしかないといつまでも控えめな社外取締役と、他方では、実務に長けておりながら社外取締役と情報共有せず、密なコミュニケーションを惜しむ社内取締役や経営陣との間に断層（フォルトライン＝faultine）があって、容易に一つにならないという現実があるという。 

公益法人における「断層」と構造的ジレンマ

　外部理事と理事会や内部理事との間の関係にも同じ理由で、公益法人なるがゆえになおさら断層がひどく修復が困難であろうことが予想される。
　公益法人の外部理事は組織が「公益」を達成するように、組織が社会から委託された信託機関として社会に役立つようにモニタリングと監督に努めるべしとされる。その結果当然に、公益性を担保する外部理事と組織をゴーイングコンサーンとして維持存続を何よりも重視する内部理事との間の断層さらには断絶が、組織の公益性と組織の持続性のパラドックスを基底として牢固として抜きがたく内在しているからである