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議事録の署名・記名押印は全員分必要？

　当法人では、理事会、社員総会を開催した後、議事録を作成しています。もっとも、議事録に誰が署名又は記名押印すべきか、出席者全員の押印が必要なのか、オンライン参加者がいる場合にはどう対応すべきかなど、毎回迷うことがあります。
　議事録を作成するにあたり、実務上はどのような点を確認すればよいのでしょうか。

 

会議体で異なる署名義務！ 定款と利用目的の確認が鍵

　議事録の署名・記名押印のルールは会議体ごとに異なります。
　特に理事会は出席した理事及び監事全員の署名・記名押印が法令上の原則ですが、定款で「出席した代表理事及び監事」等と定めていればその規定に従います。一方、社員総会や評議員会は法令上全員の押印は求められておらず、定款や運営規程の定めに従うことになります。過去のひな形を踏襲するのではなく、会議体の原則、定款の定め、登記や届出への利用有無を事前に確認することが重要です。

会議体ごとに署名者の考え方を分ける

　議事録の署名者については、まず会議体ごとに整理しておくと分かりやすくなります。
　【図表】を見てわかるように、理事会議事録と、社員総会・評議員会議事録では、署名者の考え方が異なります。特に、理事会議事録の感覚で社員総会や評議員会の議事録を作成したり、反対に社員総会のひな形を理事会に流用したりすると、必要な署名者を誤るおそれがあります。また、社団法人では社員総会、財団法人では評議員会が重要な意思決定機関となります。過去のひな形を使う場合でも、機関名、出席者の肩書、署名者の欄が自法人の機関設計に合っているかを確認する必要があります。

【図表：会議体における署名又は記名押印の考え方】

理事会議事録は署名者と定款の確認が重要

　理事会は、法人の業務執行に関する重要事項を決定する機関です。代表理事の選定、重要な契約の承認、社員総会又は評議員会に提出する議案の決定など、後日の登記や届出に関係する事項を扱うことも少なくありません。
　そのため、理事会議事録では、誰が署名又は記名押印すべきかを特に丁寧に確認する必要があります。原則として出席した理事及び監事が署名又は記名押印することになりますが、定款で別段の定めを置いている法人もあります。たとえば、出席した代表理事及び監事を署名者とする定めがある場合には、その定めに従います。
　注意したいのは、「いつも代表理事だけが押している」「前回も監事の押印はなかった」といった過去の運用だけで判断しないことです。過去の運用が定款や法令に合っているとは限りません。理事会議事録の署名欄を確認する際には、あわせて定款の「理事会」「議事録」などの条項を確認しておくことが大切です。
　また、代表理事を選定した理事会議事録を登記に使う場合には、署名者だけでなく、代表理事を選定したこと、選定された者の氏名、就任承諾の有無、決議結果などが明確に記載されている必要があります。議事録は、登記原因を説明する資料でもあると考えて作成したいところです。

社員総会・評議員会は定款上の署名者を確認

　社員総会や評議員会の議事録については、理事会議事録と同じように、出席者全員の署名又は記名押印が当然に必要になるものではありません。
　もっとも、実務上は、定款や議事運営規程で、議長、議事録作成者、出席理事、議事録署名人などの署名又は記名押印を求めていることがあります。この場合には、その定めに従って署名又は記名押印を行う必要があります。
　特に、役員選任、定款変更、合併、報酬等支給基準の承認など、法人運営に大きく関わる議案については、決議要件を満たしていることが議事録上も分かるようにしておくことが重要です。単に「原案どおり承認された」と記載するだけでなく、必要に応じて、出席者数、議決権数、賛否の状況、決議結果が分かる形にしておくと、登記や届出の際にも確認しやすくなります。
　また、財団法人では評議員会、社団法人では社員総会というように、法人類型によって機関名が異なります。過去のひな形を流用する場合には、「評議員会」とすべきところが「社員総会」になっていないか、またその逆がないかも確認しておきたいところです。

オンライン参加では、出席方法と署名回収を分けて考える

　オンラインで理事会、社員総会又は評議員会を開催する場合には、議事録への記載と、署名又は記名押印の回収を分けて考える必要があります。
　まず、議事録本文では、オンライン参加者が議事に参加できる状態であったことが分かるように記載します。たとえば、「ウェブ会議システムにより出席し、出席者相互に音声及び映像を確認しながら審議を行った」など、通信方法や出席状況を簡潔に記載する方法が考えられます。
　次に、署名又は記名押印が必要な者については、オンライン参加であっても、必要な署名又は記名押印を省略できるとは限りません。紙の議事録を回覧又は郵送して署名押印を受ける方法のほか、電子署名を利用する方法も考えられます。ただし、登記に使用する議事録について電子署名を利用する場合や、提出先がある場合には、その取扱いを事前に確認しておくことが重要です。
　オンライン参加の場合に注意すべきなのは、「会議には参加していたこと」と「議事録に必要な署名又は記名押印があること」は別の問題であるという点です。オンラインで適法に出席していたとしても、署名者とされる者の署名又は記名押印が不足していれば、後日の手続で補正を求められるおそれがあります。

みなし決議は会議議事録と同じ発想はNG

　みなし決議の場合は、実際に会議を開催したわけではありません。そのため、通常の会議議事録と同じ発想で「開催日時」「出席者」「議長」を記載するのではなく、提案内容、同意の取得状況、同意日、同意書又は確認書類の保存状況を整理する必要があります。
　実務上は、提案書、同意書、確認書、メール等の記録を一体として保存し、後日、誰がどの議案に同意したのかを説明できるようにしておくことが大切です。みなし決議は、会議を開かないからこそ、提案と同意の記録が重要になります。
　また、みなし決議によって役員選任、代表理事選定、定款変更などを扱う場合には、その決議が登記や届出に使える形で整理されているかも確認が必要です。必要に応じて、司法書士や所管行政庁に、添付書類として求められる形式を事前に確認しておくと安心です。

おわりに

　議事録の署名又は記名押印は、どの会議体の議事録かによって確認すべき内容が異なります。
　理事会議事録では、原則として出席した理事及び監事が署名又は記名押印することになりますが、定款で別段の定めを置いている場合には、その定款に従います。一方、社員総会や評議員会の議事録については、理事会議事録と同じように考えるのではなく、定款や運営規程で定められた署名者を確認する必要があります。
　また、オンライン参加やみなし決議では、会議又は同意の記録をどのように残すかに加え、必要な署名又は記名押印をどのように取得するかも重要です。過去のひな形をそのまま使うのではなく、会議体、議案の内容、定款の定め、登記や届出への利用の有無を確認したうえで、後日の手続に耐えられる議事録を整備したいところです。